Vad skiljer en inkråmsaffär från en aktieöverlåtelse?

Vad skiljer en inkråmsaffär från en aktieöverlåtelse?

När det handlar om att köpa eller sälja ett bolag är det oftast en ganska lång och komplicerad process. Inte sällan består den av många mindre processer och delmål. En del beståndsdelar i en verksamhetsöverlåtelse är oregelbundna, det vill säga att de ingår ibland men lika ofta eller kanske oftare stryks ur processen, medan en del moment är ofrånkomliga. En sådan del som är ofrånkomlig handlar om ifall det rör sig om en inkråmsöverlåtelse eller en aktieöverlåtelse. För att vara en så stor del av processen är det något som pratas lite om och som många faktiskt inte vet vad det innebär. I den här artikeln djupdyker vi lite i ämnet och reder ut skillnader, för- och nackdelar med de olika transaktionstyperna.

Aktie- eller inkråmsaffär, vad betyder det?

Till att börja med så reder vi ut vad skillnaden är. När det kommer till att köpa en verksamhet, eller bolagsförvärv som det populärt kallas, så pratar man oftast om en aktieöverlåtelse. Det innebär att köparsidan tar över aktierna i den verksamhet man förvärvar. Köparen äger från tillträdesdagen hela verksamheten, inklusive exempelvis bolagsnamn, organisationsnummer, eventuell personal och ansvar för eventuella skulder.

Vid en inkråmsaffär gäller motsatsen kan man säga. Om en aktieöverlåtelse gäller hela verksamheten så gäller en inkråmsaffär enbart innehållet ur verksamheten. Det är då lite mer flytande om vad som faktiskt ingår, vilket då är av yttersta vikt att reglera i ett överlåtelseavtal. Vanligtvis gäller en inkråmsaffär den typen av tillgångar som innebär ett direkt värde för köparen. Det kan exempelvis vara lager, varumärken, patent eller andra typer av registrerade så kallade immateriella tillgångar. Det kan också vara maskiner och utrustning eller i vissa fall kund- och leverantörsavtal eller kontakter.

Vilket alternativ är det bästa?

Vad som passar just dig beror givetvis på flera faktorer, den mest avgörande beror på om du är säljare eller köpare. Ur ett köparperspektiv brukar inkråmsaffärer vara att föredra (även om det såklart finns undantag). Den främsta anledningen till detta är att risken blir mindre för köparen då man inte övertar eventuella skulder eller ansvar för historisk bokföring som kan vara felaktig. Beroende på vad man köper för verksamhet är personalen ibland det som anses värdegrundande men oftast inte och då är det en fördel att ”slippa” ta över ansvaret för den eventuella personalen. En inkråmsaffär innebär kortfattat alltså att du som köpare kan bedriva verksamheten vidare i ditt befintliga bolag men lägre risk och utan ansvar för säljarens tidigare affärer.

När man köper verksamhet från en enskild firma är det alltid fråga om en inkråmsaffär eftersom den enskilda firman och ägaren är samma person rent juridiskt.

Vilket alternativ som är bäst när du ska sälja din verksamhet beror mycket på hur din juridiska bolagsstruktur ser ut. Om bolaget som ska säljas är ett helägt dotterbolag är det skattemässigt en stor fördel att sälja det via en aktieöverlåtelse. Att sälja en verksamhet genom inkråmsöverlåtelse kan få konsekvenser skattemässigt om holdingbolaget (det vill säga säljarens moderbolag i företagskoncernen) går med vinst. Om moderbolaget eller andra eventuella företag i gruppen går med förlust kan man kvitta förlusten mot vinsten som blir vid affären.

Beskattning av inkråms- eller aktieöverlåtelse

Som vi tidigare varit inne på finns det fördelar att sälja via en aktieöverlåtelse eftersom man vid en inkråmsaffär beskattas för priset på verksamheten vid försäljning och restvärdet på tillgångarna. När man gör en inkråmsaffär står företaget som säljare och blir därmed innehavare till köpeskillingen med följden att du som ägare blir beskattad på nytt när du vill ta ut pengarna ur bolaget som lön eller aktieutdelning. Man anser därför att skatten vid en inkråmsaffär blir högre för för säljarsidan än vid en aktieöverlåtelse.

När man köper en verksamhet via inkråmsöverlåtelse blir tillgångarna i köparbolaget värderade till förvärvspriset varför man därmed kan göra en avskrivning enligt gängse regler. Skillnaden på det jämfört med vid en aktieöverlåtelse där köpeskillingen för aktierna räknas som ingångsvärde blir därmed att underlaget för avskrivning är större vid en inkråmsaffär. Det innebär rent skattetekniskt många fördelar för köparen varför den metoden anses bäst lämpad för köpsidan.